一、案情介绍
2008年，我国出口商A公司在广交会上结识英国买家B公司，双方签订贸易合同，合同约定A公司于2009年9月向B公司出运一批五金货物，货值总计4.5万美元，约定支付方式为OA60天。2009年12月，B公司收到货物后以“市场销售不佳”、“资金流紧张”等理由拖欠货款。经过A公司一段时间的追讨后， B公司承诺：自2010年3月起，B公司每月向A公司还款1万美元，5个月还清所有欠款。然而，时至2010年3月，B公司再次失信违约，并开始对A公司的邮件和电话不予理睬和答复，A公司遂将本案委托至中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）应收账款管理中心进行追偿。
二、案件处理
（一）非诉追讨，效果甚微
中国信保接受案件委托后，专案小组首先对本案案情和债务人B公司的情况进行分析。首先，在A公司提供的贸易往来函电中，有B公司明确承认债务并承诺付款的书面证据，故可初步断定本案属于普通无争议贸易拖欠案件。接着，专案小组在中国信保的数据库中调出B公司的资信报告，资信报告显示“买方财务状况欠佳，但有三处固定资产及若干流动资产”，据此可判断B公司属于“有一定还款能力、但无还款意愿”的恶意拖欠类型。基于上述信息，专案小组决定首先对B公司展开直接追偿。然而，B公司的电话一致无法接通，专案小组通过邮件和传真向B公司发送催款函，也始终没有收到B公司任何形式的答复。为了保持海外商账追收的时效性，专案小组立刻将本案委托至B公司当地的英国合作律师处理。律师在第一时间进行了电话追收、发送律师函等形式的非诉商账追收手段，但也没有收到B公司的回应。鉴于此，律师建议向B公司发送法定支付令（Statutory Demand）。
（二）发送法定支付令，展开心理战
1. 英国法定支付令介绍
（1）什么是法定支付令
在英国，法定支付令是债权人（或者债权人的代理人）向债务人发送的格式化书面还款要求。当拖欠事实无争议且债务人拖欠金额大于750英镑时，债权人可依法向债务人发送法定支付令，要求债务人在21天内偿还欠款。如果债务人无法在21天内一次性偿清所有欠款，也应在21天内回复债权人（或者债权人的代理人），与债权人协商还款计划或提供还款担保。如果债务人对法定支付令的内容有异议，那么必须在收到法定支付令后立刻联系债权人并将争议内容反馈给债权人。无论债务人选择哪种方式，其必须在21天内就法定支付令中提到的拖欠事宜给债权人书面答复，如果债务人对法定支付令保持沉默并拒不答复，则视为债务人对贸易货款拖欠事宜供认不讳，债权人将有权在发送法定支付令21天后立刻向法院直接申请债务人破产。
（2）法定支付令的送达和生效
英国法律规定，法定支付令须送达至债务人的注册地址方才生效。关于法定支付令的送达和生效问题，我们在实际追偿工作中常常会遇到种种困难。首先，对于债务人的注册地址和经营地址不一致的问题，英国律师通常建议将法定支付令同时送达至债务人的注册地址和经营地址；根据英国判例，只要债务人签收其中一份，法定支付令即告生效。其次，法定支付令的生效是以其送达为准，也即意味着必须有证据证明债务人已收到该文件。然而，在实践中我们常常遇到债务人拒不签收、法定支付令被退回发件人的情形。如果遇到上述情况，英国律师通常建议债权人聘请职业送达人（Process Server）去完成法定支付令的送达，职业送达人将依法取得法定支付令送达债务人的相关证据，确保法定支付令的生效。
（3）法定支付令的使用意图
虽然法定支付令赋予了债权人在债务人无视其还款请求时直接申请债务人破产的权力，但从收益与成本的角度考虑，绝大多数债权人不会真正最终申请债务人破产。原因之一在于申请债务人破产需支付高昂的法庭费用和律师费用，前期投入成本较高；原因之二在于债务人的破产财产将用于对所有债权人的分配，后期可实现的追回款金额非常有限甚至为零。
收到法定支付令后，如果债务人在规定时间之内不予答复，那么通常意味着两种情况：一种是债务人继续漠视债权人的追讨，另一种是债务人已经破产、注销或者倒闭。针对上述两种可能，律师通常建议在此阶段对债务人资产展开深入调查，如果债务人尚有资产可以追讨，那么将建议债权人向法院提起诉讼；如果债务人已经破产、注销或者倒闭，那么将视情况进行债权登记工作或者关案。
综上，法定支付令是债权人对债务人施压的有效策略，主要意图是督促债务人偿还欠款或者主动联系债权人就还款事宜进行协商，而并非真正申请债务人破产。法定支付令的发送在某种程度上意味着债权人“即将结束‘友好’追偿方式、打算通过法律手段解决债务”的决心，是债权人非诉追讨阶段的最后一搏，所以法定支付令的发送对于债务人而言具有较大震慑力。
2. 本案法定支付令的追偿效果
律师向B公司发送法定支付令并确认其收到该文件后，我方在一段时间内一直未收到B公司的反馈。然而，在法定支付令发送后的第18天，B公司终于打破了长久以来的沉默，一改往日逃避和不配合态度，主动联系了A公司，希望A公司向英国律师“说情”，延长B公司的还款期限。A公司立刻将该信息反馈给中国信保追偿人员。经追偿人员与律师共同研究，考虑到目前追偿阶段形势逆转，我方已占有心理优势，同时B公司具有一定还款能力，故决定对还款期限以及还款金额不做任何让步。经过英国律师与B公司的一番面对面的“施压谈判”，最终B公司在法定支付令发送的第21天向A公司全额还款。
三、启示与小结
本案是我公司在英国通过法定支付令追偿最为成功的案例之一，债务人在法定支付令发出后的21天之内全额还款，取得了圆满的追偿结果。在其他若干成功案例中，债务人几乎均在法定支付令要求期限内主动联系债权人或其代理人，双方签订还款协议，约定“分期偿还欠款”、“折扣解决欠款、一次性付清” 或者“设置还款抵押担保”等还款条件。
在英国以及众多英联邦国家，法定支付令是介于“友好”追偿（Amicable Collection）和法律追偿(Legal Collection)之间的一种有效的债务催讨方式。一方面，由于法定支付令赋予债权人及其代理人直接申请债务人破产的权利，故可给债务人带来实实在在的压力；另一方面，请律师代理发送法定支付令，仅需支付相对较低的成本费用，相比高昂的诉讼费用以及诉讼过程中律师按小时收费的模式，债权人可最大限度的节约追偿成本。总之，法定支付令具有“追偿效果好、费用成本低”的优势，目前已成为中国信保在英国追偿实践中的重要追偿手段，并成功为多家中国出口商追回在英国的逾期货款。
（作者单位：中国出口信用保险公司 应收账款管理中心）
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