至关重要！警惕贸易合同中“隐秘的角落”

　　当前国际经济形势复杂多变，许多出口企业发现，以往诚实守信的老买方越来越爱“找茬”，货款回收难度也随之增大。本文的案例把视线聚焦在合同“隐秘的角落”，让聚光灯照进贸易合同的“模糊地带”。

　　案情回顾

　　某农产品出口企业A公司向国外买方B公司出口一批水果。B公司历史付款记录良好，因此A公司起初预期本次货款也能一如既往地顺利收回。但当货物签收后，A公司向B公司催款时，B公司却以“产品存在表皮瑕疵”等质量问题为由拒付，认为A公司“所提供的产品不符合合同约定”，甚至向A公司索要大额赔偿。

　　A公司认为，B公司所说的“瑕疵”为农产品种植过程中的正常现象，并非质量问题，在以往的贸易中B公司也从未提出索赔要求。但在合同条款中，约定的产品质量标准为“must be clean”——而此前A公司并未留意合同中的这一模糊界定。也正是“clean”这一主观且不明确的表述，给了B公司扩大解释和肆意发挥的空间。

　　风险分析

　　由上述案件我们不难看出，在出口企业与买方签署的贸易合同中，可能隐藏着许多容易被忽略且对出口企业不利的合同条款，这也是买方能够“找茬”的原因之一。此类合同条款常见于由买方提供格式订单或框架协议中。有些别有用心的买方为了避免这类条款被出口企业发现，便以极小的字体将条款置于“隐秘的角落”之中。在买方经营正常，有能力有意愿付款时，此类条款可能不会对出口企业回收货款造成影响。一旦买方资金紧张、有意拖延或拒付货款时，此类条款便可能成为买方合理拖欠甚至拒付货款的“护身符”和“挡箭牌”，导致出口企业无法通过贸易合同保障自身的合法权益。

　　案例总结

　　除上述案件情况外，贸易合同中常见的对出口企业的不利条款还有两种类型。一是买方对约定支付方式的条款施加各类前提。这类条款使得货款支付的主动权完全掌握在买方手中，货款支付的前提条件是否成立也完全由买方决定。一旦买方资金紧张，便会以未满足付款前提条件为由拖欠货款，导致出口企业在催收货款时陷入被动。二是双方约定合同适用买方本国法律。在出口企业不了解买方所在国法律、胜诉概率低、诉讼仲裁成本极高的情况下，其通过诉讼或仲裁解决争议的可能性极低，因此面对买方可能在当地提起的诉讼或仲裁时，出口企业便无所适从。

　　在此，建议广大出口企业与买方签署合同时，仔细审核合同条款，尤其是买方提供的格式订单或框架协议，重点关注此类“隐秘的角落”。如发现不利条款，及时与买方沟通修改。确实无法修改条款时，出口企业应谨慎交易，切勿将合同条款当摆设，避免“为他人做嫁衣裳”，钱货两空。

信息来源：中国信保厦门分公司